Ajassa

Osakassopimus, elämäsi asiakirja

Ethän unohda laatia tärkeää asiakirjaa, joka voi hädän hetkellä pelastaa panostuksesi yhtiöösi. Tiukassa tilanteessa osakassopimus selkeyttää oikeuksia ja velvollisuuksia. Yrittäjän vakava sairastuminen, työkyvyttömyys, avioero ja kuolema aiheuttavat useasti muutoksia yrityksen omistukseen. Myös erilaiset riitatilanteet osakkaiden kesken saattavat aiheuttaa ongelmia yhtiössä. Asioiden etukäteen suunnittelu on hyödyksi kaikille osapuolille.

Osakassopimus kannattaa laatia jo yhtiön perustamisvaiheessa, vaikka osakkaat ovat yksimielisiä asioista, mutta sopimuksen voi myös laatia koska tahansa myöhemminkin. Samoin jo sovittua voidaan muuttaa niin haluttaessa. Osakassopimus toimii yhtiöjärjestyksen jatkeena, jolloin sovitaan luottamuksellisemmin ja yksityiskohtaisemmin yhtiön toiminnasta ja hallinnosta sekä osakkeenomistajien keskinäisistä suhteista ja suhteista yhtiöön.

Osakassopimus on vapaamuotoinen ja yleensä hyvin luottamuksellinen asiakirja, joka sitoo vain sen osapuolia, kun taas yhtiöjärjestys on julkinen ja pakollinen osakeyhtiön asiakirja, joka sitoo kaikkia osakkeenomistajia. Osakeyhtiölaki ei aina riitä turvaamaan osakkaitten ja yhtiön asemaa, minkä vuoksi tarvitaan osakassopimus. Sen avulla voidaan turvata vähemmistön oikeuksia, mutta myös enemmistön oikeuksia. Osakassopimuksella sovitaan osakkaiden yhteistyöstä yhtiön hallinnossa, sekä liiketoiminnan harjoittamisesta. Sopimus ei rajoita osakkaan eikä yhtiön vastuuta kolmansiin tahoihin.

Osakassopimuksella sovitaan pääsääntöisesti yhtiön hallinnosta, toimivallan käytöstä ja päätöksenteosta, osakkeiden rahoitusvastuusta ja voitonjaosta, osakkaiden työvelvoitteista, osakkeiden luovuttamisesta ja lunastamisesta, investointipäätöksistä, kilpailukiellosta, salassapidosta, immateriaalioikeuksista ja niiden siirtymisestä, sopimusrikkomusten seuraamuksista ja siitä, miten mahdolliset riidat ratkaistaan.

Osakeyhtiölaki ei tunne käsitettä osakassopimus ja näin ollen siitä ei ole säännöksiä. Osakassopimukseen sovelletaan sopimusoikeuden yleisiä periaatteita ja siten esimerkiksi oikeustoimilakia. Osakassopimus kannattaa aina laatia kirjallisesti.

Riitojen ratkaisuna käytetään usein välimiesmenettelyä, koska välimiesoikeuden toiminta on salaista ja näin turvataan yhtiölle luottamuksellisia asioita. Välimiesoikeuden päätöksestä ei voi valittaa ja välimiehet saavat itse määritellä palkkionsa suuruuden. Mikäli osakkaiden osakeomistukset ovat hyvin pieniä, saattaa tuomioistuinkäsittely olla asianmukaisempi tapa ratkaista mahdollisia riitoja.

Autamme sinua mielellämme, ota yhteyttä.

Anne Hakala, KHT, JHT
040 551 3181
anne.hakala@audec.fi

Yhteisöjen verotus yksinkertaistuu – loistava muutos astuu voimaan 1.1.2020

Hallituksen esittämä kauan odotettu uudistus keventää ja helpottaa yritysten hallinnollista taakkaa. Useat yhtiöt ovat odottaneet uudistusta, koska osakeyhtiö ei ole voinut aikaisemmin kuitata keskenään elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan tuloa ja tappiota. Tämä on saattanut aiheuttaa esimerkiksi sen, että vaikka elinkeinotoiminnassa on saattanut muodostua tappiota, on yhtiö siitä huolimatta voinut joutua maksamaan veroa henkilökohtaisen tulolajin tuottaessa voittoa.

Tulolähdejakoon liittyvät lakimuutokset tulevat voimaan 1.1.2020 ja niitä sovelletaan ensimmäisen kerran verovuodelta 2020 toimitettavassa verotuksessa. Tulolähteiden yhdistäminen yksinkertaistaa yhteisöjen verotettavan tulon laskentaa, kun yhteisön ei tarvitse enää jaotella tulostaan kahdeksi erilliseksi verotettavan tulon laskelmaksi.

Esityksen mukaan yhteisön kaikki tulot kuuluvat yleensä elinkeinotoiminnan tulolähteeseen. Tulo verotetaan elinkeinoverolain mukaan. Maatalous säilyy edelleen itsenäisenä tulolähteenä. Yhteisön maatalouden tulos lasketaan maatilatalouden tuloverolain mukaan.

Muutos koskee muun muassa osakeyhtiöitä ja osuuskuntia. Tulolähdejako ei muutu asunto-osakeyhtiöiden, keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden ja esimerkiksi yleishyödyllisten yhteisöjen verotuksessa.

Uusi omaisuuslaji

Yhteisöjen elinkeinotulolähteeseen lisätään uusi muun omaisuuden omaisuuslaji. Muuhun omaisuuslajiin kuuluu sellainen omaisuus, joka ei liity niin kiinteästi yhteisön elinkeinotoimintaan ja jota ei voida lukea mihinkään muuhun omaisuuslajiin kuuluvaksi. Uuden määritelmän mukaista muuta omaisuutta on sellainen elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluva omaisuus, jota ei verotuksessa pidetä rahoitus-, vaihto-, käyttö- tai sijoitusomaisuutena. Omaisuuslajilla on merkitystä esimerkiksi hankintamenon jaksottamisen ja arvonalennusten vähennyskelpoisuuden kannalta.

Uudessa omaisuuslajissa luovutusvoitot ovat veronalaista tuloa mutta luovutustappiot vain rajallisesti vähennyskelpoista menoa. Rajoitus koskee vain henkilöyhtiöiden yhtiöosuuksien sekä muiden kuin kiinteistöyhtiöiden osakkeiden luovutustappioita. Tällainen tappio on vähennyskelpoinen vain muun omaisuuden luovutuksesta syntyneistä veronalaisista voitoista verovuonna ja viitenä seuraavana vuonna

Lain astuessa voimaan yhteisöt jakautuvat kahteen ryhmään. Ensimmäisessä ryhmässä, johon kuuluvat muun muassa kaikki tavalliset osakeyhtiöt. Yhteisöjen verotuksessa sovellettaisiin aina elinkeinoverolakia. Näiltä yhteisöiltä muun toiminnan tulolähde poistuu.

Jatkossa yhteisön kaikki tulonhankkimismenot ja vähennyskelpoiset korkomenot voidaan vähentää elinkeinotulolähteen tuloista.

Toiseen ryhmään kuuluisivat yhteisöt, joiden toiminta olisi elinkeinoverolain alaista vain silloin, jos toiminta täyttää elinkeinotoiminnan tunnusmerkit. Tällaisia ovat muun muassa yleishyödylliset yhteisöt, julkisyhteisöt ja asunto-osakeyhtiöt sekä keskinäiset kiinteistöyhtiöt. Näillä tulolähde määräytyy toiminnan luonteen mukaan.

Maatalouden tulolähteeseen uudistuksella ei ole vaikutusta.

Konserniavustusten käyttöala laajenee

Konserniavustuksen antajien ja saajien piiri laajenee huomattavasti nykyisestä. Kun osakeyhtiön verotuksessa sovelletaan elinkeinoverolakia, yhteisö kuuluu konserniavustuksen piiriin siitä riippumatta, onko sen toimintaa pidettävä liiketoimintana. Muutos selkeyttää toimintaa ja antaa huomattavasti enemmän mahdollisuuksia jakaa tuloa muihin konserniyhtiöihin verotehokkaasti.

Vaikutus sukupolvenvaihdoshuojennuksiin

Lain esitöissä todetaan, että tulolähteiden yhdistymisen yhteydessä ei ole tarkoitus vaikuttaa sukupolvenvaihdoshuojennusta koskevaan käytäntöön.

Tappioiden käsittely

Jos yhteisöllä on nykyisin voimassa olevien säännösten perusteella henkilökohtaisen tulolähteen tuloa tai vähentämättä olevia henkilökohtaisen tulolähteen tappiota, jotka yhteisö haluaa otettavaksi huomioon verovuosien 2020 ja 2021 ennakoiden perusteena olevassa verotettavassa elinkeinotoiminnan tulossa, yhteisö voi tällä perusteella hakea 1.1.2020 alkaen muutosta ennakkoveroonsa OmaVerossa.

Jos lainmuutokseen piiriin kuuluvan yhteisön elinkeinotoiminta on päättynyt, mutta se harjoittaa jatkossa henkilökohtaiseen tulolähteeseen kuuluvaa sijoitustoimintaa, tulolähteiden yhdistämisen jälkeen vanhoja elinkeinotoiminnan tappioita voidaan edelleen vähentää sijoitustoiminnan tuotoista.

Vaikutukset muuhun verolainsäädäntöön

Tulolähdejaon poistamisen yhteydessä on tehty muutoksia elinkeinoverolain lisäksi tuloverolakiin, konserniavustuksesta verotuksessa annettuun lakiin, asuintalovarauksesta verotuksessa annettuun lakiin, varojen arvostamisesta verotuksessa annettuun lakiin sekä kansainvälisen kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta annettuun lakiin. Esimerkiksi konserniavustuksesta verotuksessa annetun lain soveltamisalaa on muutettu siten, että elinkeinoverolakia verotuksessaan soveltavat osakeyhtiöt ja osuuskunnat voivat antaa tai saada konserniavustusta eräitä poikkeuksia lukuun ottamatta.

Vaikutus tuleviin ennakkoveroihin

Tulolähdejaon poistamisen yhteydessä on tehty muutoksia elinkeinoverolain lisäksi tuloverolakiin, konserniavustuksesta verotuksessa annettuun lakiin, asuintalovarauksesta verotuksessa annettuun lakiin, varojen arvostamisesta verotuksessa annettuun lakiin sekä kansainvälisen kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta annettuun lakiin. Esimerkiksi konserniavustuksesta verotuksessa annetun lain soveltamisalaa on muutettu siten, että elinkeinoverolakia verotuksessaan soveltavat osakeyhtiöt ja osuuskunnat voivat antaa tai saada konserniavustusta eräitä poikkeuksia lukuun ottamatta.

Haluatko jutella aiheesta lisää? Ota yhteyttä »

Kustannustehokas ja fiksu tapa palkita henkilöstöä

Palkitseminen on oivallinen tapa motivoida henkilöstä entistä tuloksellisempaan työskentelyyn. Yksi vähemmän tunnettu palkkiomenetelmä on käteinen voittopalkkio: siinä osakkeenomistajat voivat tyytyä pienempään osinkoon antamalla osan voitosta henkilöstölleen.

Voittopalkkio ei ole eläkkeen perusteena olevaa työtuloa, eikä siitä näin ollen makseta lakisääteisiä eläkemaksuja. Käteinen voittopalkkio on kustannustehokas tapa henkilöstön palkitsemiseen. Palkkion maksamisesta ei yleensä tehdä työnantajaa ennalta velvoittavaa sopimusta, vaan yhtiön osakkeenomistajat päättävät sen maksamisesta tilikauden päätyttyä.

Kun käteistä voittopalkkiota käytetään palkitsemismenetelmänä, on tärkeää huomioida oikea menettelytapa päätöksenteossa ja toteutuksessa, jotta palkkiota ei tulkita esimerkiksi bonuksen maksamiseksi. Voittopalkkio maksetaan aina koko henkilöstölle, joskaan esimerkiksi kesätyöntekijöille, tai muille lyhyessä työsuhteessa oleville palkkiota ei tarvitse maksaa.

Käteinen voittopalkkio on mahdollista sitoa eripituisiin ajanjaksoihin, esimerkiksi useampaan tilikauteen. Tämä edesauttaa henkilöstön sitouttamista. Maksettavan summan ei tarvitse olla kaikille työntekijöille sama, joten erityisesti pidemmän ajanjakson jälkeen jaettava voittopalkkio voidaan kohdentaa esimerkiksi kokemuksen tai saavutettujen tulosten perusteella.

Haluatko jutella aiheesta lisää? Ota yhteyttä »

Tilintarkastuksen poistaminen mikroyrityksiltä ei toteutunut

Vireillä ollut ja paljon keskustelua herättänyt lakimuutosehdotus on kuopattu. Muutoksen tarkoituksena oli jättää merkittävä osa tilintarkastetuista yhtiöistä tilintarkastuksen ulkopuolelle. Hallitus ei vienyt eduskuntaan lakiesitystä, joka olisi poistanut tilintarkastusvelvollisuuden mikroyrityksiltä.

Luonnoksessa hallituksen esitykseksi ehdotettiin, että tilintarkastuksen lakisääteiset rajat nostettaisiin samalle tasolle kirjanpitolain mukaisten mikroyritysrajojen kanssa: Taseen loppusumma 100 000 eurosta 350 000 euroon, liikevaihto 200 000 eurosta 700 000 euroon ja henkilöstö 3 henkilöstä 10 henkilöön. Toteutuessaan lakimuutos olisi johtanut tilintarkastusvelvollisuuden loppumiseen noin 37 000 työnantajayritykseltä.

Perumisen syynä on mm. poliisihallituksen, verohallinnon ja verottajan harmaan talouden vastaisen yksikön hankkeen vastustaminen. Lainmuutoksen pelättiin heikentävän talouden luotettavuutta sekä lisäävän harmaata taloutta.

Tilintarkastuksen hyödyt

Ehdotetulla lakiuudistuksella olisi ollut monia kielteisiä vaikutuksia sekä yritysten että yhteiskunnan näkökulmista. Tilintarkastaja on aina omistajan asialla. Tilintarkastajan tarkastama yhtiö on viesti siitä, että yhtiön kirjanpito ja hallinto ovat oikeilla urilla. Tilintarkastajan antama ns. puhdas tilintarkastuskertomus on osoitus mallikkaasti ja lainmukaisesti hoidetusta taloudesta ja hallinnosta: Omistaja voi luottaa siihen, että tilitoimiston tai yhtiön oman taloushallinnon tekemä työ on korkealaatuista ja huolellista. Tilintarkastaja on yhtiön ulkopuolinen keskustelukumppanin ja tiedon varmentaja. Tilintarkastaja valvoo lainmukaisuutta, ja vaatii sekä tilitoimistolta että yrittäjältä tai yrityksen hallitukselta hyvän tavan ja lain mukaista toimintaa.

Osana tilintarkastuksen työkenttää suoritetaan myös konkurssipesien erityistilintarkastusta. Tässä vaiheessa asiat ovat menneet syystä tai toisesta huonolle tolalle. Konkurssipesän erityistilintarkastus lähtee tyypillisesti liikkeelle velkojien tarpeista. Silloin selvitetään, onko yhtiössä noudatettu osakeyhtiölakia, kirjanpitolakia ja muuta lainsäädäntöä. Jos tilintarkastaja joutuu kirjoittamaan ns. mukautetun tilintarkastuskertomuksen, yhtiön toiminnassa on ollut jotakin huomautettavaa tai mahdollisesti lainsäädännön vastaista. Usein vakavat mukautukset saattavat enteillä mahdollista konkurssia.

Tunnista riskit

Tilintarkastajan hälytyskellot soivat, jos - yrityksellä on paljon käteissuorituksia ja iso käteiskassa, jonka olemassaoloa ei pystytä varmentamaan - veromaksut ovat myöhässä - kirjanpitoaineisto on sekavaa tai kirjanpitoa ei ole tehty - yrityksellä on lainvastaisia osakaslainoja - palkoista lakisääteiset maksut ovat maksamatta - yhtiön on ylivelkaantunut

Hyvä ja asiansa osaava tilitoimisto voi olla apuna yrittäjän haasteissa ja ohjata oikealle tielle. Hyvä kirjanpidon ja taloushallinnon dokumentaatio suojaa yritystä myös rikosoikeudellisissa tilanteissa. Tilintarkastus ja säntillinen asioiden hoitaminen koituvat aina asiakkaan hyväksi. Parhaimmillaan asiakkaalle saattaa syntyä verotuksellista hyötyä asioiden oikea-aikaisesta ja asiantuntevasta hoidosta. Tilintarkastus saattaa vaikuttaa positiivisesti myös rahoittajan arvioidessa yhtiötä. Omistajanvaihdostilanteissa ostokohde on ostajan silmissä luotettavampi, kun sen asiat on tilintarkastuksessa varmennetusti hoidettu lain ja hyvien käytänteiden mukaan.

Tilintarkastaja konsultoi ja auttaa yritystä rakentamaan kestävää pohjaa liiketoiminnalleen.

Haluatko jutella aiheesta lisää? Ota yhteyttä »

Tilintarkastajan rooli kehittämishankkeissa

Business Finland suosittelee asiakkailleen, että he rahoituspäätöksen saatuaan kertovat päätöksen sisällöstä ja sen ehdoista tilintarkastajalle. Tilintarkastaja voi osaamisellaan ohjata rahoituspäätöksen saajaa projektinseurannan velvoitteissa. Tilintarkastajan tarkastusraportilla on oleellinen merkitys kustannusten hyväksymisessä ja rahoitusta maksettaessa.

Haluatko jutella aiheesta lisää? Ota yhteyttä »

Tulorekisteri astuu voimaan 1.1.2019

Tulorekisteri vaatii yrityksiltä muutoksia mm. palkkajärjestelmiin ja palkkojen ilmoitteluun. Palkkatietojen moninkertaisen ilmoittelun keventämiseen löytyy erilaisia mahdollisuuksia. Ilmoittelu voidaan tehdä myös automaattisesti. Mistä tarkemmin on kyse? Kysy lisää.

Haluatko jutella aiheesta lisää? Ota yhteyttä »

Seuraa meitä LinkedInissä

Olemme nyt LinkedInissä. Lue, miten Audecin tarina alkoi.

Audec Tilintarkastus Oy »

Tukea johdon päätöksille

Taloushallinnon digitalisaation myötä taloushallinto ja johdon raportointi tehostuvat ja reaaliaikaistuvat. Laadukas ja oikea-aikainen tieto on kilpailuetu.

Taloushallinnon järjestelmät, kuten kirjanpito, varastonhallinta, palkanlaskenta, ostoineen ja myynteineen voidaan integroida, jolloin rutiinitehtäviä on mahdollisuus automatisoida. Kun johto on määritellyt, mitkä ovat tavoitteet ja minkälaista tietoa tarvitaan organisaation eri tasoilla, voidaan digitalisaatiota taustalla apuna käyttäen, suorittaa laskennallisia tehtäviä lähes reaaliajassa.

Tekoälyä hyödyntävät järjestelmät voivat jo nyt tuottaa esimerkiksi investointipäätösten tueksi luotettavaa raportointia, ennusteita ja analyysejä, kunhan prosessit taustalla ovat kunnossa. Taloushallinnon digitalisoimisessa kehitystyö kannattaa aloittaa selkeistä ja yksinkertaisista prosesseista tai suurivolyymisistä toiminnoista. Sisäisessä ja ulkoisessa laskennassa oikea tieto korostuu, mitä monimutkaisemmista prosesseista on kyse.

Digitaalisena taloushallinto tulee lähemmäs liiketoimintaa. Muutokseen asemoituminen kysyy ennen kaikkea taloushallinnon ammattilaisilta uudenlaista ajattelua. Digitalisaatio voi mahdollistaa uudenlaisia liiketoimintamalleja.

Parhaimmillaan lähes reaaliaikainen taloushallinto tukee yrityksen liiketoimintaa.

Haluatko jutella aiheesta lisää? Ota yhteyttä »

Palkanmaksujen ilmoittaminen muuttuu ajantasaiseksi

Palkkatietojen ilmoittaminen on vuoden 2019 alusta lähtien ajantasaisempaa kuin ennen. Palkat ja palkkaennakot ilmoitetaan tulorekisteriin jokaisen maksutapahtuman jälkeen pääsääntöisesti viiden päivän kuluessa. Palkkatietoilmoitus annetaan jokaisesta maksutapahtumasta erikseen.

Uutta huomioitavaa verotuksessa

Tilikauden tuloksen muodostumisen kannalta merkityksellistä voi olla osakkeiden hankinnan ja luovutuksen yhteydessä syntyneiden kustannusten kirjanpidollinen käsittely.

Verohallinto on antanut uuden ohjeen 13.8.2018 liittyen osakkeiden hankinnan ja luovutuksen yhteydessä syntyneisiin asiantuntijapalkkioiden käsittelyyn yrityksen tuloverotuksessa. Se, onko yksittäinen meno luonteeltaan vuosikulua vai osakkeen hankintamenoon aktivoitavaa menoa, arvioidaan aina verovelvollisen esittämän tapauskohtaisen selvityksen perusteella. Korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjapäätöksessä KHO 2017:127 yritysjärjestelyihin liittyneitä asiantuntijamenoja pidettiin EVL 7 §:n ja 8 §:n 1 momentin 7 kohdan perusteella.

Audec kasvaa

Audec etsii vahvistuksia joukkoonsa. Lue lisää avoimista tehtävistä »